Учредительный договор о создании полного товарищества (органы управления: общее собрание, директор)

Файл текстовой версии: 91,3 кб
Сохранить документ:

Образец документа:

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР Полного товарищества "_____________________" (органы управления: общее собрание, директор)

г. ___________

"___"________ ____ г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

    1.1. Юридические лица РФ:
   1) ________________________________________ (наименование организации),
зарегистрировано ______________________ за ОГРН ___________________________
(свидетельство о государственной регистрации N ______ от ________________),
ИНН: _________________________________, р/с: _____________________________,
адрес: ___________________________________________________________________;
   2) ________________________________________ (наименование организации),
зарегистрировано _______________________ за ОГРН __________________________
(свидетельство о государственной регистрации N _______ от _______________),
ИНН: _________________________________, р/с: _____________________________,
адрес: ___________________________________________________________________;
   3) __________________________________ (индивидуальный предприниматель),
зарегистрирован _______________________ за ГРНИП __________________________
(свидетельство о государственной регистрации N _______ от _______________),
ИНН: _________________________________, р/с: _____________________________,
адрес: ___________________________________________________________________;
   4) ________________________________________ (наименование организации),
зарегистрировано _______________________ за ОГРН __________________________
(свидетельство о государственной регистрации N _______ от _______________),
ИНН: _________________________________, р/с: _____________________________,
адрес: ___________________________________________________________________,
именуемые в дальнейшем - учредители или участники,  договорились  создать в
соответствии  с  действующим  законодательством Российской Федерации Полное
товарищество "_________________________________", именуемое  в дальнейшем -
Товарищество.

1.2. В соответствии с законодательством и учредительным договором участник Товарищества не вправе участвовать в других полных товариществах.

1.3. Товарищество является юридическим лицом и ведет свою деятельность на основании учредительного договора и действующего законодательства Российской Федерации.

1.4. Полное фирменное наименование Товарищества на русском языке: Полное товарищество "___________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ПТ "____________", полное фирменное наименование на __________________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "____________", сокращенное фирменное наименование на _________________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "____________" <*>.

--------------------------------

<*> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований п. 3 статьи 69 и статей 1473 - 1474 ГК РФ.

1.5. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

1.6. Товарищество создается без ограничения срока.

Примечание. Срок, на который оно создается, может быть ограничен.

1.7. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.8. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Печать Товарищества содержит также фирменное наименование Товарищества на _____________________ (любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке).

Товарищество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Порядок разработки и утверждения содержания и эскизов печати, штампов, эмблемы, товарных знаков определен внутренним положением Товарищества.

1.9. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительным договором Товарищества обязательственные права по отношению к Товариществу.

1.10. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества.

1.11. Принятие новых участников в состав Товарищества осуществляется с согласия всех участников Товарищества.

1.12. Место нахождения Товарищества: ________ (полный адрес согласно государственной регистрации).

1.3. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с созданием Товарищества, распределяются между ними следующим образом:

1) ______ обязуется в срок до "__"_______ ___ г. совершить следующие действия: _________________;

2) ______ обязуется в срок до "__"________ ___ г. совершить следующие действия: _________________;

3) ______ обязуется в срок до "__"________ ___ г. совершить следующие действия: _________________;

4) ______ обязуется в срок до "__"________ ___ г. совершить следующие действия: _________________.

1.4. Учредители обязуются нести расходы по созданию Товарищества соразмерно количеству вносимых вкладов, отраженных в учредительном договоре.

2. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНСТИ

2.1. Целью деятельности Товарищества является извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Товарищества является: _________________.

2.3. Товарищество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе <**>:

- ______________________________________________________;

- ______________________________________________________.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Товарищество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Товарищество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Товарищества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля над деятельностью Товарищества.

--------------------------------

<**> Виды деятельности целесообразно указывать в соответствии с "Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг" ОК 004-93 (утв. Постановлением Госстандарта РФ от 06.08.1993 N 17) и Постановлением Госстандарта РФ от 06.11.2001 N 454-ст "О принятии и введении в действие ОКВЭД" (вместе с "Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг" ОК 029-2001).

3. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ

3.1. Складочный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ______ (_____________) рублей.

3.2. Складочный капитал разбит на ____ (________) долей, которые распределяются следующим образом:

- __________________ - ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, - ______ (_____) долей;

- __________________ - ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, - ______ (_____) долей;

- ___________________ - ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, - ______ (_____) долей;

- ___________________ - ______ (____________) рублей, что составляет ___% (или в виде дроби) складочного капитала Товарищества, - ______ (_____) долей;

3.3. Учредительным договором ограничены:

- максимальный размер доли участника Товарищества - не более ____________ процентов (или в виде дроби), что соответствует ______ (_____________) рублям номинальной стоимости его доли в складочном капитале Товарищества;

- возможность изменения соотношения долей участников Товарищества.

Примечание: пункт может не включаться.

3.4. Учредители вносят не менее 50% своей доли в складочном капитале в момент регистрации Товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет Товарищества и внесения имущественных вкладов. Оставшуюся часть учредители вносят в течение 1 (одного) года после регистрации Товарищества.

3.5. При невыполнении обязанности, указанной в п. 3.4, участник обязан уплатить Товариществу 10% годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки Товариществу.

3.6. Вкладом в складочный капитал Товарищества могут быть деньги, ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

3.7. Стоимость вносимого имущества определяется участниками единогласно.

3.8. Складочный капитал Товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности Товарищества.

3.9. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимает общее собрание участников.

3.10. Увеличение складочного капитала Товарищества может осуществляться за счет имущества Товарищества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Товарищества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Товарищество.

3.11. Общее собрание участников Товарищества единогласно может принять решение об увеличении складочного капитала Товарищества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Товарищества. Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Товарищества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Товарищества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Товарищества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

3.12. Каждый участник Товарищества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в складочном капитале Товарищества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Товарищества в течение двух месяцев (общим собранием может быть установлен иной срок) со дня принятия общим собранием участников Товарищества решения, указанного в предыдущем пункте.

3.13. Общее собрание участников Товарищества единогласно может принять решение об увеличении его складочного капитала на основании заявления участника Товарищества (заявлений участников Товарищества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Товарищество и внесении вклада.

3.14. В заявлении участника Товарищества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Товарищества или третье лицо хотели бы иметь в складочном капитале Товарищества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Товарищество.

3.15. Одновременно с решением об увеличении складочного капитала Товарищества на основании заявления участника Товарищества (заявлений участников Товарищества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительный договор изменений, связанных с увеличением размера складочного капитала Товарищества и увеличением номинальной стоимости доли участника Товарищества (участников Товарищества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Товарищества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Товарищества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

3.16. Одновременно с решением об увеличении складочного капитала Товарищества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Товарищество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительный договор Товарищества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Товарищество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера складочного капитала Товарищества и изменением размеров долей участников Товарищества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Товарищество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

3.17. Если увеличение складочного капитала Товарищества не состоялось, Товарищество обязано в разумный срок, но не более ______ дней, вернуть участникам Товарищества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3.18. Участникам Товарищества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Товарищество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

3.19. Товарищество вправе, а в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, обязано уменьшить свой складочный капитал.

3.20. Уменьшение складочного капитала Товарищества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Товарищества в складочном капитале Товарищества и (или) погашения долей, принадлежащих Товариществу.

3.21. Товарищество не вправе уменьшать свой складочный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера складочного капитала, определенного в соответствии с Гражданским кодексом РФ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительном договоре Товарищества.

3.22. Уменьшение складочного капитала Товарищества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Товарищества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Товарищества.

3.23. В случае неполной оплаты складочного капитала Товарищества в течение года с момента его государственной регистрации Товарищество должно или объявить об уменьшении своего складочного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Товарищества.

3.24. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Товарищества окажется меньше его складочного капитала, Товарищество обязано объявить об уменьшении своего складочного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

4. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

4.1. Участник обязан:

Участвовать в его производственной и хозяйственной деятельности в соответствии с решениями общего собрания участников.

В течение 1 (одного) года после принятия в Товарищество оплатить определенную ему долю в складочном капитале. Дивиденды начисляются участнику с момента фактической оплаты 100% им своей доли в складочном капитале.

Соблюдать условия учредительного договора, выполнять решения органов управления Товарищества, принятые в рамках их компетенции.

Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Товарищества, перечень которых определяется решением всех участников.

Немедленно сообщать Директору о невозможности оплатить заявленную долю в складочном капитале.

Беречь и преумножать имущество Товарищества.

Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам.

Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.

Отвечать по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия из Товарищества, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.

Отвечать по обязательствам Товарищества, возникшим до его вступления в Товарищество, наравне с другими участниками, даже если он не является учредителем.

Согласовывать с остальными участниками совершение от своего имени в своих интересах или интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества.

4.2. Участники Товарищества обязаны по единогласному решению общего собрания участников Товарищества вносить вклады в имущество Товарищества.

4.3. Вклады в имущество Товарищества вносятся всеми участниками Товарищества пропорционально их долям в складочном капитале Товарищества.

Общим собранием участников может быть предусмотрен иной порядок определения размеров вкладов в имущество Товарищества, в том числе непропорционально размерам долей участников Товарищества.

4.4. Максимальная стоимость вкладов в имущество Товарищества, вносимых всеми или определенными участниками Товарищества составляет ________ (______________) рублей. При этом предусмотрены следующие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Товарищества:

- ____________________________________;

- ____________________________________.

Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Товарищества, установленные для определенного участника Товарищества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

4.5. Вклады в имущество Товарищества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Товарищества.

4.6. Вклады в имущество Товарищества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Товарищества в складочном капитале Товарищества.

5. ПРАВА УЧАСТНИКОВ

5.1. Участник имеет право:

Принимать участие в распределении прибыли.

Принимать участие в управлении делами Товарищества.

Получать от органов управления Товарищества необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности Товарищества.

Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Товарищества.

Получать в случае ликвидации Товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Обжаловать в суде действия Товарищества и его органов управления.

Вносить предложения по повестке дня общего собрания участников.

Выйти из Товарищества, заявив об отказе от участия в Товариществе. Отказ от участия в Товариществе должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества.

Досрочный выход допускается лишь по уважительной причине.

Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам Товариществ законодательством и решениями органов управления Товарищества.

5.2. Любые соглашения участников Товарищества, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

5.3. Участники Товарищества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале Товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников Товарищества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

5.4. Участник Товарищества вправе с согласия других участников Товарищества продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале Товарищества или ее часть одному или нескольким участникам Товарищества либо третьему лицу.

5.5. Доля участника Товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5.6. Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление Директору Товарищества, в котором должно быть указано, кому он собирается продать свою долю (ее часть), и цена продажи.

5.7. Согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Уведомление участника в адрес Товарищества о заключении сделки купли-продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в учредительный договор в части, определяющей перечень участников Товарищества и размеры принадлежащих им долей.

5.8. В случае если участники Товарищества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к участникам с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца участники должны дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии. Участники отказывают участнику в праве на реализацию доли третьим лицам по мотивам нецелесообразности для Товарищества вовлечения в состав участников третьих лиц либо по другим мотивам.

5.9. Если в соответствии с решением участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники Товарищества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Товарищества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части) определяется по соглашению сторон. Если Товарищество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Товарищества. В этом случае ему в течение ______ дней с момента подачи заявления должна быть выплачена действительная стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале Товарищества, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость имущества определяется общим собранием участников, а в случае спора - независимым оценщиком.

5.10. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Товариществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение ____ (______) месяцев после приобретения в порядке, утвержденном общим собранием участников, либо уменьшить свой складочный капитал в установленном порядке.

6. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ, ПРЕКРАЩЕНИЕ УЧАСТИЯ

6.1. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного Товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от Товарищества выдела части имущества Товарищества, соответствующей доле участника-должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества Товарищества или его действительная стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.

6.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Товарищества в складочном капитале Товарищества по долгам участника Товарищества Товарищество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника Товарищества.

6.3. По решению общего собрания участников Товарищества, принятому всеми участниками Товарищества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника Товарищества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Товарищества пропорционально их долям в складочном капитале Товарищества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен решением общего собрания участников Товарищества.

6.4. Действительная стоимость доли (части доли) участника Товарищества в складочном капитале Товарищества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Товарищества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Товариществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника Товарищества по его долгам.

6.5. При продаже доли (части доли) в складочном капитале Товарищества с публичных торгов в случаях, предусмотренных федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Товарищества независимо от согласия его участников.

6.6. Участник Товарищества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в складочном капитале Товарищества другому участнику Товарищества с согласия Товарищества по единогласному решению общего собрания участников Товарищества. Голоса участника Товарищества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

6.7. Участники Товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из Товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

6.8. В случае смерти участника полного Товарищества его наследник может вступить в полное Товарищество лишь с согласия других участников.

Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном Товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в Товарищество с согласия других его участников.

Примечание: иное может быть предусмотрено учредительным договором.

6.9. Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в Товарищество, производятся в соответствии с пунктом 5.9. Наследник (правопреемник) участника полного Товарищества несет ответственность по обязательствам Товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 2 ст. 75 Гражданского кодекса РФ отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника Товарищества.

6.10. Если один из участников выбыл из Товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале Товарищества соответственно увеличиваются на основании решения общего собрания участников.

Примечание: иное может быть предусмотрено учредительным договором.

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА

7.1. Участник вправе в любое время выйти из Товарищества независимо от согласия других его участников.

7.2. При выходе из Товарищества участник подает соответствующее письменное заявление не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества.

7.3. При этом выходящему из Товарищества участнику в течение ________ дней с момента подачи заявления о выходе должна быть выплачена действительная стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале Товарищества, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость имущества определяется общим собранием участников, а в случае спора - независимым оценщиком.

7.4. В случае прекращения у Товарищества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Товариществу в качестве вклада в складочный капитал, участник Товарищества, передавший имущество, обязан предоставить Товариществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Товариществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников Товарищества. Такое решение принимается общим собранием участников Товарищества без учета голосов участника Товарищества, передавшего Товариществу в качестве вклада в складочный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Примечание: Учредительным договором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставления участником Товарищества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование Товариществу в качестве вклада в складочный капитал.

7.5. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного Товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в Товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, Товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено соглашением остающихся участников.

Примечание: учредительным договором может быть предусмотрено иное.

8. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ

8.1. Управление деятельностью Товарищества осуществляется по общему согласию всех участников.

8.2. Высшим органом управления Товарищества является общее собрание участников.

Единоличным исполнительным органом является директор.

8.3. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Товарищество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными.

Очередное общее собрание участников Товарищества созывается директором. На очередном общем собрании участников Товарищества утверждаются годовые результаты деятельности Товарищества.

8.4. Исключительная компетенция общего собрания участников Товарищества:

1) определение основных направлений деятельности Товарищества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение размера складочного капитала Товарищества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, утверждение условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Товарищества между участниками Товарищества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Товарищества (внутренних документов Товарищества);

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Товарищества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей;

13) утверждение Положения о директоре Товарищества и других внутренних регламентов Товарищества;

14) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и учредительным договором.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников, не может быть передано директору.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

8.5. Каждый участник Товарищества имеет на общем собрании участников Товарищества число голосов, пропорциональное его доле в складочном капитале Товарищества.

Примечание: учредительным договором может быть установлено иное.

8.6. Решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются участниками единогласно.

8.7. Внеочередное общее собрание участников Товарищества проводится в следующих случаях:

- ___________________________________________;

- ___________________________________________,

а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Товарищества и его участников.

8.8. Внеочередное общее собрание участников Товарищества созывается директором Товарищества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества, аудитора, а также участников Товарищества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Товарищества.

8.9. Директор Товарищества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Товарищества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Товарищества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Товарищества может быть принято директором Товарищества только в случае, если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Товарищества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

8.10. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Товарищества, не относятся к компетенции общего собрания участников Товарищества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

8.11. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Товарищества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Товарищества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Товарищества.

8.12. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Товарищества, а также предлагаемая повестка дня.

8.13. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Товарищества при подготовке общего собрания участников Товарищества, относятся годовой отчет Товарищества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Товарищества, сведения о кандидате (кандидатах) на должность директора, в ревизионную комиссию (ревизоры) Товарищества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительный договор Товарищества, или проект учредительного договора в новой редакции, проекты внутренних документов Товарищества, а также ____________________________ (иная информация (материалы), предусмотренная учредительным договором).

8.14. Указанные информация и материалы в течение ____________ (тридцати и менее) дней до проведения общего собрания участников Товарищества должны быть предоставлены всем участникам Товарищества для ознакомления в помещении по месту нахождения директора. Товарищество обязано по требованию участника Товарищества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Товариществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

8.15. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Товарищества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Товарищества.

8.16. Общее собрание участников Товарищества проводится в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ и его внутренними документами. В части, не урегулированной Гражданским кодексом РФ и внутренними документами Товарищества, порядок проведения общего собрания участников Товарищества устанавливается решением общего собрания участников Товарищества.

8.17. Решения общего собрания участников Товарищества принимаются открытым голосованием.

8.18. Решение общего собрания участников Товарищества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Товарищества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

8.19. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Товарищества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Товарищества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Товарищества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Товарищества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

8.20. Собрание ведет Председатель общего собрания участников, выбранный из числа участников Товарищества.

8.21. Решение общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, учредительного договора и нарушающее права и законные интересы участника Товарищества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Товарищества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

8.22. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через ________ дней. При этом может быть изменена форма проведения собрания.

8.23. Решение общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.

8.24. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении общего собрания участников.

9. ДИРЕКТОР ТОВАРИЩЕСТВА

9.1. Руководство текущей деятельностью Товарищества осуществляет директор. Директор подотчетен общему собранию участников Товарищества.

9.2. Срок полномочий директора составляет _____ (______) года (лет). директор может быть избран не из числа его участников и переизбираться неограниченное число раз.

Контракт с директором от имени Товарищества подписывается лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Товарищества, на котором был избран директор, или одним из участников общего собрания участников Товарищества, уполномоченным решением общего собрания участников Товарищества.

9.3. Директор обязан действовать в интересах Товарищества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Товариществу, если иное не вытекает из закона или договора.

9.4. Директор:

1) без доверенности действует от имени Товарищества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Товарищества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Товарищества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Гражданским кодексом РФ или учредительным договором к компетенции общего собрания участников Товарищества.

9.5. Порядок деятельности директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Товарищества, а также договором, заключенным между ним и Товариществом.

9.6. Заместители директора назначаются директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директором. Заместители директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Товарищества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

10. АУДИТОР ТОВАРИЩЕСТВА. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

10.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Товарищество вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Товариществом, лицом, осуществляющим функции директора, и участниками Товарищества.

10.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Товарищества, по требованию которого она проводится.

10.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Товарищества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

10.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Товарищества до их утверждения Общим собранием участников Товарищества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Товарищества при отсутствии заключений аудитора.

10.5. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Товарищества.

10.6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Товарищества.

10.7. Предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) Товарищества.

10.8. Ревизионная комиссия (ревизор) Товарищества избирается общим собранием участников Товарищества на срок _____ год(а) в количестве ____ членов. По решению общего собрания участников Товарищества вместо ревизионной комиссии может быть избран один ревизор.

10.9. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Товарищества может быть также лицо, не являющееся участником Товарищества.

10.10. Функции ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества может осуществлять утвержденный общим собранием участников Товарищества аудитор, не связанный имущественными интересами с Товариществом, директором и участниками Товарищества.

10.11. Ревизионная комиссия (ревизор) Товарищества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Товарищества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Товарищества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) лицо, осуществляющее функции директора, а также работники Товарищества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

10.12. Ревизионная комиссия (ревизор) Товарищества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Товарищества до их утверждения общим собранием участников Товарищества. Общее собрание участников Товарищества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Товарищества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества.

10.13. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества определяется внутренними документами Товарищества.

11. РЕЗЕРВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ ТОВАРИЩЕСТВА

11.1. Товарищество создает резервный фонд.

11.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более __% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет ___% складочного капитала Товарищества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Товарищества и не может быть использован для иных целей.

11.3. Товарищество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ТОВАРИЩЕСТВА

12.1. Решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников.

12.1.1. Товарищество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Товарищества.

12.1.2. Часть прибыли Товарищества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в складочном капитале Товарищества.

Примечание: Учредительным договором может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками Товарищества.

12.2. Товарищество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Товарищества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято в случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.3. Убытки Товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале по решению общего собрания участников.

Примечание: иное может быть предусмотрено учредительным договором.

12.4. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников Товарищества от участия в прибыли или в убытках.

13. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ТОВАРИЩЕСТВА. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ТОВАРИЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

13.1. Организацию документооборота в Товариществе осуществляет директор. Директор и главный бухгалтер Товарищества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

13.2. По месту нахождения своего директора (вариант: ___________________ (иное место, известное и доступное участникам Товарищества)) Товарищество хранит следующие документы:

- учредительный договор Товарищества, а также внесенные в учредительный договор и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей Товарищества, содержащий решение о создании Товарищества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в складочный капитал Товарищества, а также иные решения, связанные с созданием Товарищества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Товарищества;

- документы, подтверждающие права Товарищества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Товарищества;

- протоколы общих собраний участников Товарищества и ревизионной комиссии Товарищества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации;

- иные документы, предусмотренные, внутренними документами Товарищества, решениями общего собрания участников Товарищества и директора Товарищества.

13.3. Перечисленные в п. 13.2 документы должны быть доступны для ознакомления участникам Товарищества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

14.1. Товарищество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Товарищества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительный договор.

14.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Товарищество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Товарищества, определяются законом.

14.3. Реорганизация Товарищества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами, а также в случае, когда в Товариществе остается один участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником Товарищества, преобразовать такое Товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

14.4. Товарищество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда и при условии, если в Товариществе остается один участник, а также по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

14.5. Товарищество ликвидируется по основаниям и в порядке, указанным в ст. ст. 61 - 63 Гражданского кодекса РФ, а также в случае, когда в Товариществе остается единственный участник.

14.6. Вопрос о добровольной ликвидации Товарищества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания директор. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Товарищества.

14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Товарищества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Товарищество находится в процессе ликвидации.

14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Товарищества и по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и секретаря, не может быть менее трех.

14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Товарищества, в том числе по представлению Товарищества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и секретарем.

14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Товарищество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Товарищества, в отношениях с кредиторами, должниками Товарищества и участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами; выдает от имени Товарищества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

14.11. Имущество Товарищества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

14.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Товарищества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в складочном капитале.

14.13. При реорганизации или прекращении деятельности Товарищества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "________________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Товарищество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Товарищества в соответствии с требованиями архивных органов.

14.14. Ликвидация Товарищества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

14.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Товарищества.

15. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

15.1. Участники обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по учредительному договору, в связи с ним или в результате его исполнения.

15.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке.

16. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

16.1. Учредительный договор утрачивает силу лишь в случае реорганизации или ликвидации Товарищества.

16.2. Изменения в учредительный договор вносятся в случаях, установленных законодательством по единогласному решению общего собрания участников.

16.3. Все изменения и дополнения к учредительному договору будут оформляться в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке.

Подписи участников:

_______________________________ (___________)
_______________________________ (___________)
_______________________________ (___________)
_______________________________ (___________)


Приложения к документу:

Какие документы есть еще:

Что еще скачать по теме: