Договор о присоединении акционерного общества к акционерному обществу

Файл текстовой версии: 26,6 кб
Поделиться:

УТВЕРЖДЕН                                                     УТВЕРЖДЕН <1>
Общим собранием акционеров                       Общим собранием акционеров
__________________________                       __________________________
 (наименование общества)                          (наименование общества)
Протокол N _______________                       Протокол N _______________
от _______________________                       от _______________________
                             ДОГОВОР N _____
                             о присоединении
               ___________________________________________
               (полное наименование акционерного общества)
              к ___________________________________________
                (полное наименование акционерного общества)
г. ________________                                  "__"__________ ____ г.
   ___________________________________________, именуем___ далее "Основное
       (наименование акционерного общества)
общество", в лице Генерального директора _________________________________,
                                                     (Ф.И.О.)
действующего на основании Устава, и ______________________________________,
                                    (наименование акционерного общества)
именуем_____ далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора
______________________________, действующего на основании Устава, совместно
          (Ф.И.О.)
именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем.
                           1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
   1.1. Учитывая  единство  уставных  целей  и предмета  деятельности, для
достижения  наиболее  эффективного  использования активов Сторон, повышения
конкурентоспособности услуг, оказываемых Сторонами на рынке ______________,
рационализации  управления  и сокращения  издержек  в  интересах  повышения
прибыли   и  увеличения  объемов  оказываемых  услуг  Стороны  договорились
осуществить реорганизацию путем присоединения _____________________________
                                                (наименование общества)
к _________________________________ с переходом всех прав и обязанностей от
      (наименование общества)
Присоединяемого общества к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными законами и нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:

- подготовить план мероприятий по реорганизации;

- обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием акционеров) необходимых решений;

- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

- оформить трудовые отношения с работниками и сотрудниками Присоединяемого общества в соответствии с утверждаемым Сторонами списком сотрудников с сохранением размера заработной платы не ниже _______________;

- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);

- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

- подготовить документы для представления в антимонопольный орган <2>;

- получить в соответствующем антимонопольном органе предварительное согласие на присоединение в соответствии с настоящим Договором;

- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

- подготовить и представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений в Уставе Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением размера уставного капитала, а также других необходимых изменений.

При необходимости Основное общество осуществляет другие действия для надлежащего проведения и завершения процедуры присоединения.

2.3. Присоединяемое общество обязуется:

- обеспечить принятие компетентными органами управления - Советом директоров и Общим собранием акционеров - необходимых решений для проведения процедуры реорганизации;

- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществляет другие действия для надлежащего проведения и завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. Стороны осуществляют следующие действия по проведению процедуры присоединения:

    - не позднее __________ дней после подписания настоящего Договора Совет
директоров  Основного  общества  выносит  на рассмотрение  Общего  собрания
акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ___________________
                                                          (наименование
_________________________ к _______________________________, об утверждении
Присоединяемого общества)  (наименование Основного общества)
настоящего  Договора,  об определении  рыночной  стоимости  акций в порядке
статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах";
   - не позднее __________ дней после подписания настоящего Договора Совет
директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания
акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ___________________
                                                          (наименование
_________________________ к _______________________________, об утверждении
Присоединяемого общества)  (наименование Основного общества)
настоящего  Договора  и об определении  рыночной  стоимости акций в порядке
статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- Стороны, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, помещают в средствах массовой информации сообщение о реорганизации;

- не позднее чем через _____ дней после получения согласия от антимонопольного органа на реорганизацию (либо в иной согласованный срок) Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрании нового состава Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания акционеров Советом директоров Присоединяемого общества (_____________) и Советом директоров Основного общества (______________), если их решение, в соответствии с законодательством Российской Федерации, относится к компетенции Общего собрания акционеров.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также осуществить иные действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет, безусловно, необходимо ввиду требований закона или уполномоченных органов.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _____ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на _____ обыкновенных акций номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая акция.

4.2. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на "___"__________ ___ г., исходя из которого _____ акций Присоединяемого общества конвертируются в _____ акций Основного общества.

Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.3. Решение о конвертации акций, в соответствии с установленным п. 4.2 настоящего Договора порядком, принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого обществ.

4.4. Количество голосов, которыми обладают на совместном Общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

Количество голосов, которыми обладают на совместном Общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения совместного Общего собрания акционеров.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество ____________ становится правопреемником Присоединяемого общества ____________ по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

5.2. Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

5.4. Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки <3>.

5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.

Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

6.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования в результате переговоров споры передаются на разрешение в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

6.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

6.5. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

6.6. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства Российской Федерации.

7. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

    Основное общество: ____________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
   _____________________________ _________________
        (должность, Ф.И.О.)          (подпись)
   Присоединяемое общество: ______________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
   _____________________________ _________________
        (должность, Ф.И.О.)          (подпись)

--------------------------------

<1> Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении (абз. 3 п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется присоединение одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр (подп. 2 п. 1 ст. 27 Федерального закона "О защите конкуренции").

<3> Договором о присоединении может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки (абз. 1 п. 7 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах").


Приложения к документу:

Какие документы есть еще:

Что еще скачать по теме:

Востребованные договоры